Впечатления от посещения Буниным имения своего брата легли в основу и стали главным мотивом рассказа. Произведение заслуженно считается вершиной стиля писателя. Рассказ неоднократно перерабатывался, синтаксические периоды сокращались, убирались некоторые подробности, характеризующие уходящий в прошлое дворянско-усадебный мир, оттачивались фразы и пр. Рассказ открывается описанием ранней погожей осени. «Помню раннее, свежее, тихое утро... Помню большой, весь золотой, подсохший и поредевший сад, помню кленовые аллеи, тонкий аромат опавшей листвы и — запах антоновских яблок, запах меда и осенней свежести. Воздух так чист, точно его совсем нет, по всему саду раздаются голоса и скрип телег... И прохладную тишину утра нарушает только сытое квохтанье дроздов на коралловых рябинах в чаще сада, голоса да гулкий стук ссыпаемых в меры и кадушка яблок». Автор с нескрываемым восхищением описывает осень в деревне» давая не только пейзажные» но и портретные зарисовки (старики-долгожители, белые» как луни» признак богатой деревни; богатые мужики» строившие огромные избы для больших семей и проч.). Писатель сравнивает склад дворянской жизни со складом богатой мужицкой жизни на примере усадьбы своей тетки — у нее в доме еще чувствовалось крепостное право а том» как мужики снимали шапки перед господами. Следует описание интерьера усадьбы» насыщенное деталями — синие и лиловые стекла в окнах» старая мебель красного дерева с инкрустациями, зеркала в узких и витых золотых рамах» «Угасающий дух помещиков» поддерживает только охота. Автор вспоминает «обряд» охоты в доме своего шурина Арсения Семеновича» особенно приятный отдых, когда «случалось проспать охоту» — тишина в доме» чтение старых книг в толстых кожаных переплетах» воспоминания о девушках в Дворянских усадьбах («аристократически красивые головки в старинных прическах кротко и женственно опускают свои длинные ресницы на печальные и нежные глаза...»). Сокрушаясь о том» что дворянские усадьбы умирают» рассказчик удивляется» насколько быстро проходит этот процесс: «Эти дни были так недавно» а меж тем мне кажется» что с тех пор прошло чуть не целое столетие... Наступает царство мелкопоместных, обедневших до нищенства. Но хороша и эта нищенская мелкопоместная жизнь!» Писатель любуется образом жизни «мелкопоместного» его распорядком дня, привычками, грустными» «безнадежными» песнями.